삼성바이오로직스는 제일모직과 합병하기 전 삼성바이오에피스 지배형태 자료를 제출하라는 행정소송 2심 재판부의 요구가 나왔다.

삼성바이오로직스가 2014년까지 삼성바이오에피스를 단독지배한다고 보고 종속기업으로 회계처리한 데 문제가 없는지 다시 자세히 들여다보겠다는 것이란 분석이 나온다.

3일 법조계에 따르면 서울고등법원 행정4-1부(오영준 부장판사)는 전날 삼성바이오로직스와 김태한 삼성바이오로직스 전 대표가 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)를 상대로 낸 시정요구 등 취소청구 소송 2심 첫 변론기일을 열었다.

재판부는 이날 양측에 2011~2014년까지 회계처리에 대해 엇갈리는 주장을 정리해 달라고 요청했다. 재판부는 “2015~2018년 상반기까지는 삼성바이오에피스 공동지배에 대해 양측 의견이 공통된다”면서 “다만 양측의 엇갈리는 의견은 2011~2014년 부분을 어떻게 보느냐에 따라 2015년 이후 회계처리가 맞는지 여부가 결정된다, 지배력 변경 이벤트가 있는지 없는지가 핵심”이라고 밝혔다.

그러면서 “지배형태를 판단하는 쟁점인 미국 바이오젠이 실제로 동의권 행사를 요구한 사실이 있는지, 또는 삼성바이오에피스나 삼성바이오로직스가 바이오젠에 동의를 받아야겠다고 제안한 적이 있는지를 정리해 달라”고 했다.

증선위는 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 관계회사(바이오젠과 공동지배)로 봐야 했음에도 2012~2014년 종속회사(단독지배)로 회계처리하고, 2015년 제일모직과 합병 과정에서 자본잠식을 회피하고자 갑자기 관계회사로 전환(지배력 상실 회계처리)해 4조5000억원 규모의 분식회계를 했다고 본다. 즉 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 미국 바이오젠과 공동지배 했다는 것이다.

이에 증선위는 2018년 7월 대표이사·임원 해임 권고, 검찰 고발 등 제재를 의결했다. 이어 같은 해 11월 김태한 당시 대표 및 담당 임원의 해임을 권고하고 과징금 80억원 등을 부과하는 2차 제재를 했다. 삼성바이오로직스는 이에 불복해 행정소송을 냈다.

1심을 맡은 서울행정법원은 지난해 8월 삼성바이오로직스가 2015년 합리적 이유 없이 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실 처리를 한 것에는 문제가 있다면서도, 2014년까지 삼성바이오에피스를 종속기업으로 회계처리한 것에는 문제가 없다고 판단했다. 그러면서 증선위 처분이 두 부분 모두를 제재 사유로 전제한 것이므로 전체 처분을 취소하라고 했다. 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 공동지배한 것으로 단정하기 어려워, 삼성바이오로직스 재량권에 속하는 콜옵션 미공시를 회계처리 기준 위반으로 볼 수 없다는 이유였다.

증선위는 항소하면서 2012~2014년 바이오젠이 보유한 동의권이 매출에 영향을 줄 수 있다는점에서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 공동지배했다는 점을 강조했다.

이날 재판에서 다뤄진 제재는 증선위가 2018년 11~12월에 한 이른바 ‘2차 제재’로, 증선위가 같은 해 7월 삼성바이오로직스에 내린 ‘1차 제재’에 대해 제기한 불복 소송은 현재 별도의 항소심이 진행 중이다.

해당 사건 1심은 2020년 9월 “1차 처분은 2차 처분에 흡수 합병됐다고 할 성격의 것으로 독립적으로 존재하지 않는다고 판단해 취소한다”며 삼성바이오로직스의 손을 들어줬다.

서원호 기자 os@naeil.com