여야 간 첨예하게 맞서왔던 상법 개정안이 13일 오후, 국회 본회의를 통과했다. 시민단체들은 이번 상법 개정안 통과에 대해 지배주주 이익을 편법의 시대에 종지부를 찍고 전체 주주를 위한 주식회사라는 상식이 통하는 자본시장으로 가는 첫걸음을 내딛었다고 평가했다. 금융투자업계는 국내 증시의 고질적인 이슈였던 주주가치 훼손 사례가 억제되면서 저평가 현상이 해소될 수 있을 것이라고 기대했다. 이제 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관이 재의요구권(거부권)을 행사할 지 여부에 귀추가 주목된다.

◆한국기업거버넌스포럼, 최상목 대행에 공개 서신 = 한국기업거버넌스포럼은 14일 이사 충실의무 대상을 회사에서 주주로까지 확대하는 상법 개정은 지극히 헌법적이며 전혀 정파적인 내용이 아니라고 강조했다. 이번 상법 개정안 통과는 지배주주 이익을 위한 편법의 시대에 종지부를 찍고 전체 주주를 위한 주식회사라는 상식이 통하는 자본시장으로 가는 첫걸음이라고 평가했다.

포럼은 이날 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관에게 보내는 공개 서신을 통해 전날 국회를 통과한 상법 개정안은 전혀 재의요구권(거부권) 대상이 아니라며 조속히 공포해달라고 촉구했다.

포럼은 “이번 상법 개정안은 기업의 규제가 아니며 자유시장경제의 기초이자 주식회사 제도의 당연한 근간을 명시하는 것으로서 지극히 헌법적”라며 “주식회사에서 특정 주주가 아닌 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하는 것은 오히려 자유시장경제를 제대로 구현하기 위한 기초이자 근간”이라고 강조했다.

이남우 포럼 회장은 “이번 결의는 우리 자본시장이 비로소 편법의 시대에 종지부를 찍고 국내 투자자는 물론 국제 금융시장을 주도하는 해외연기금 국부펀드 등 장기투자자 모두가 희망하는 시장경제의 상식으로 가는 첫걸음을 내디뎠다는 점에서 큰 의미가 있다”고 평가했다.

또 상법 개정은 전혀 정파적인 내용이 아니라고 강조했다. 정부의 밸류업 정책 중 핵심인 기업 지배구조(거버넌스) 개선에서 가장 중요한 내용이었고 대법원도 취지에 공감한다고 밝힌 순수한 경제법안이기 때문이다. 대법원도 이미 미국, 독일, 일본 등 여러 나라의 입법례가 있다며 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 그 취지에 공감한다고 밝힌 바 있다.

이 회장은 “모든 법안에 대해서는 찬성과 반대가 있을 수 있지만 반대를 위한 반대, 정파적 이해관계에 의한 반대는 구분해야 한다”며 “반대 측에서는 순수하게 기업과 경제에 관한 이 법을 억지로 정파적 쟁점으로 만들려고 노력하는 것으로 보인다”고 꼬집었다. 이어 포럼은 “어떻게 생각이 다른 주주 한 명 한 명의 이익을 공평하게 보호할 수 있느냐는 주장은 주주 충실의무, 주주 이익 보호 의무의 내용이 전혀 아니다”라며 “연구개발(R&D), 인수·합병(M&A) 등에 일부 주주가 반대하더라도 상법상 절차에 따라 이사회나 주주총회가 결정하면 되고 주주 충실의무 위반이 아니며 소송을 할 수도 없다”고 설명했다. 주주 충실의무는 그런 연구개발을 일부 지배주주의 개인회사나 친인척이 수행한다든지, 일부 지배주주가 인수합병 대상 회사에 이미 투자해서 주주인 경우와 같은 ‘이익충돌’ 상황에서 적용되는 것이다.

이 회장은 최 대행에게 “권위 있는 상법 학자들과 실무 법조인들에게 경제협력개발기구(OECD) 원칙 등 국내외에 확고히 정착된 주주 충실의무에 관한 정확한 의견을 반드시 받아 보시기 바란다”며 “국회가 의결한, 대법원도 동의한, 상법 개정안을 조속히 공포해 주기 바란다”고 말했다.

◆가치주·지주사 주목 = 증권가에서는 이사의 충실의무와 전자주주총회에 관한 상법 개정안이 국회 본회의를 통화하면서 이해상충 가능성이 높은 자본거래 감소와 코리아 디스카운트 해소가 기대된다고 입을 모았다.

엄수진 한화투자증권 연구원은 “상법 개정안이 통과되면 물적분할 후 상장, 부실 자회사 지원 등 지주회사 주주가치를 훼손할 수 있는 행위가 억제될 것”이라고 말했다.

나정환 NH투자증권 연구원은 상법 개정안 통과는 배당 정책 등 주주환원책에 대한 기대감을 높이는 요인이라고 평가했다. 나 연구원은 “그동안 안정적인 배당을 지급했고, 밸류에이션 매력도가 존재하는 가치주에 주목할 필요가 있다”며 “가치주 성향이 존재하는 종목 중에서 향후 정치 불확실성이 완화된 이후 내수 부양책에 따른 수혜가 기대되는 소비 관련주에 관심을 집중해야 한다”고 강조했다.

김영숙 기자 kys@naeil.com