일본의 모자상장회사와 지분법 적용 관계회사들은 올해 6월 정기 주주총회 이후 공시되는 기업지배구조 보고서부터 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 내용을 기업지배구조 보고서에 상세히 기재해야한다. 독립 사외이사 역할 중 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크 감독의 중요성도 명시해야 한다. 도쿄증권거래소의 이번 발표는 각 회사와 그룹 전체에 걸쳐 소액주주 보호에 대한 관점을 세우고 이해상충이 생기지 않도록 구성원의 역할 및 실효적 대응 방안을 강구하라는 점이 특징이다.

최근 국내에서도 물적분할과 모자 동시상장 등이 이슈가 되고 있는 가운데 전문가들은 우리나라에서도 충분한 논의를 통해 국내 실정에 맞는 법안을 마련해야 한다고 주장했다.

25일 자본시장연구원에 따르면 일본의 상장 자회사는 이달부터 공시하는 기업지배구조 보고서 ‘기재상의 포인트’에 소액주주 보호 관점과 모회사와 관련된 정보를 상세하게 밝혀야 한다. 소액주주 보호 및 투자판단에 중요한 정보의 공개는 기업가치 제고에 중요한 요인으로 상장 사유, 자회사 경영이나 임원 인사에서 모회사의 관여, 모회사가 경영에 미치는 영향, 소액주주 보호 관점에서의 독립성 확보에 대한 개념 및 시책 등을 상세하고 기재해야 한다. 이전에도 소액주주 보호에 관한 정보 공개는 있었지만 실제 공시 내용이 불충분한 경우도 많아 ‘기재상의 포인트’의 형태로 구체적인 내용 작성을 요구하는 것이다.

모회사의 경우 상장 자회사의 소액주주와 모회사와의 이해상충 리스크 및 대응방안이 주요하다. 자회사에 대한 모회사의 실질 지배력 행사 및 모회사와 자회사 소액주주와의 이해상충 등의 문제가 생길 가능성이 높다. 때문에 상장의 합리성이나 이사회의 보고체계 및 이해상충 감독체제 등을 설명해야 한다. 기업지배구조 코드에 따라 소액주주 보호를 위해 특별위원회를 설치하는 상장회사가 증가하는 반면, 실태에 대한 공개가 미흡하다는 지적에 따라 특별위원회에 대한 정보 공개 확충을 요구하고 있기 때문이다.

지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호의 관점에서 상장 자회사를 보유한 모회사와 같은 수준의 내용을 공시하도록 하고 있으며 해당하지 않는 경우 사유에 대해 설명해야 한다.

도쿄증권거래소는 작년 말 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 가이드라인을 발표하며 모자회사 및 지분법 적용 관계회사의 공시제도 확충방안을 마련한 바 있다.

여밀림 자본시장연구원 선임연구원은 “국내에서도 소액주주 보호에 관한 법적·정책적 논의가 진행 중임에 따라 회사 주주 정부 등 이해관계자와의 충분한 논의를 통해 국내 실정에 적합한 규정 마련이 필요하다”며 “기업 밸류업 프로그램과 맞물려 소액주주 권익 보호를 통해 주주와의 관계를 강화, 기업가치 제고로 이어지는 것이 중요하다”고 강조했다.

김영숙 기자 kys@naeil.com